Контактная информация
Учреждение общества с ограниченной ответственностью
БИЗНЕС В ИСПАНИИ / Законодательство / Торговое право / Законодательство об акционерных обществах / Учреждение общества с ограниченной ответственностью
Учреждение общества с ограниченной ответственностью

Законом 2/1995 «Об обществах с ограниченной ответственностью», вступившим в силу 1 июня 1995 г., внесены важные изменения в правовую базу, регулирующую деятельность обществ с ограниченной отвественностью (S.L.). Эта законная форма может порой использоваться вместо АО (S.A.) как альтернативный вид коммерческой компании.

Гибкость – одна из основных целей, поставленных законом 2/1995, который предоставляет владельцам долей (пайщикам) широкие возможности для закреп-ления в уставе норм внутреннего управления S.L. Поставлена задача, чтобы S.L. стала организацией с более ограниченными правами собственности, как это видно из следующего:

- Обычно долевое участие не может быть передано свободно (если только оно не приобретается другими членами, близкими родственниками или компаниями той же группы). Так, если устав не предусматривает иного, закон наделяет преимущественным правом приобретения долей других членов или само общество в случае передачи долевого участия иным лицам, кроме указанных.

- Эмиссия облигаций не может исполь зоваться как механизм для сбора средств, так как после вступления в силу закона 2/1995, общества типа S.L. не имеют права выпускать облигации. Круг представительства на общем собрании ограничен.Ниже описаны некоторые из основных характеристик указанного закона:

- Общество типа S.L. должно иметь уставной капитал не менее 3005 евро, причем полностью оплаченный в момент его учреждения. Уставный капитал должен быть поделен на доли, хотя и не обязательно равные (и, следовательно, соответствовать различному проценту голосов). Могут создаваться доли участия без права голоса, вплоть до половины уставного капитала.

- Факт внесения денежных взносов при учреждении общества или увеличении капитала должен быть удостоверен нотариусом.

- Не требуется доклада независимого эксперта о внесении неденежных взносов, хотя учредители и члены солидарно отвечают за достоверность факта внесения неденежных взносов. Равным образом, в случае увеличения капитала члены Совета общества несут ответственность за разность между стоимостью взносов, указанных в их отчете, и их фактической стоимостью.

Кроме того, законом 7/2003 «Об обществе с ограниченной ответственностью нового типа», вступившим в силу 2 июня 2003 г., внесены изменения в закон 2/1995 и создана новая разновидность обществ с ограниченной ответственностью – общество с ограниченной ответственностью нового типа (S.L.N.E.). Цель закона 7/2003 – стимулировать создание новых малых и средних компаний, облегчая их учрежде-ние и деятельность, как это видно из анализа наиболее существенных черт, отличающих S.L.N.E. от общества с ограниченной ответственностью, а именно:

- Общество типа S.L.N.E. может быть зарегистрировано при помощи единого электронного документа наряду с нотариальным актом об учреждении, в течение 48 часов после оформления акта.

- Наименование общества состоит из полного имени и фамилий одного из компаньонов и последующего буквенно-числового кода и указания - "Общество с ограниченной ответственностью нового типа" или сокращения "SLNE".

- Сумма уставного капитала не должна быть ниже 3 012 евро и выше 120 202 евро и должна быть оплачена только в виде денежных взносов. Если капитал увеличивается выше уровня 120 202 евро, общество должно быть преобразовано.

- Членами общества типа S.L.N.E. могут быть лишь физические лица. В момент учреждения общества число членов не должно превышать 5, хотя позднее это допустимо. Если компания состоит из единственного члена, он не вправе быть единственным членом другого Общества с ограниченной ответственностью нового типа. Члены административного органа должны иметь статус членов общества.

- Административный орган ни в коем случае не может приобрести форму Административного совета.

- Уставной целью общества может стать один или все виды деятельности, предусмотренные законом 7/2003, хотя также может быть установлена любая иная сфера деятельности.

- Общество типа S.L.N.E. может исполнять свои бухгалтерские и налоговые обязательства при помощи единой системы записи.

- В законе 7/2003 указывается, что общества типа S.L.N.E вправе отсрочить выплату отдельных видов налогов и/или удержаний и платежей в счет налога на срок от одного до двух лет, не предоставляя обязательных гаран-тий, но выплачивая проценты за просрочку.